API集市能力提供方合作协议

尊敬的能力提供方合作伙伴：

欢迎入驻银联开放平台API集市，共同为广大API集市用户服务！

为了您能成功入驻银联开放平台API集市，更好地使用银联开放平台API集市相关服务，明确您与银联开放平台API集市双方的权利与义务，请您务必自行谨慎阅读、并充分理解本协议的全部内容，该内容可能会对您的相关权益造成重大影响，您应当谨慎阅读并充分理解这部分内容。除非您已阅读并接受本协议所有条款，否则您无权使用平台相关服务。您完善信息、在银联开放平台API集市开展经营活动等行为即视为您已阅读并同意受本协议的约束。本协议由银联开放平台API集市在公平自愿、诚实信用的基础上，本着互利共赢的原则，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，经友好协商后而签订，具有法律效力。

鉴于：

1、甲方（亦简称“您”、“能力提供方”）是商品或服务的提供企业、自然人或其他组织；甲方申请接入乙方银联开放平台API集市成为银联开放平台API集市能力提供方，为用户提供API接入、运维等服务。

2、乙方（即中国银联股份有限公司，亦简称“我们”、“中国银联”）是银联开放平台API集市的所有者及运营方，乙方负责建设和运营的银联开放平台API集市，银联开放平台API集市是中立的网络交易服务平台，为甲方提供向用户推广、销售产品或服务的平台服务。

甲乙双方本着公平诚信、互利互惠的原则，经协商一致，就甲方入驻银联开放平台API集市的相关事宜，达成本协议以资双方共同遵守：

一、【术语含义】

如无特别说明，下列术语在本协议中的含义为：

1.1 银联开放平台API集市：指由乙方搭建的中立的网络交易服务平台，银联开放平台API集市能力提供方可通过银联开放平台API集市向用户推广、销售能力提供方自己的产品，简称“API集市”。

1.2 银联开放平台API集市能力提供方：指接入并通过银联开放平台API集市，向用户销售产品或者提供服务的自然人、法人或其他组织，简称“能力提供方”。

1.3 商品：指银联开放平台API集市能力提供方独立开发或者依法获得相关权利人授权，通过银联开放平台API集市向用户提供的各种商品和服务，包括但不限于 API接口、基础运行环境、数据库与缓存、网络安全、企业管理、电子商务、存储备份、建站系统、商业智能、信息安全、行业软件、数据迁移、故障排查和安全运维服务等，统称为“商品”。

1.4 银联开放平台API集市用户：指通过银联开放平台API集市使用能力提供方提供的产品的自然人、法人或其他组织，简称为“用户”。

1.5 银联开放平台API集市店铺：是指能力提供方在银联开放平台API集市中展示产品、进行收费或免费售卖的虚拟场所，每家能力提供方入驻的同时都可获得店铺权限和店铺管理权限。简称为“店铺”。

1.6 银联开放平台API集市管理规范：是指乙方制定并不定时更新的，用以管理API集市、规范能力提供方行为的一系列规范，相关内容可能以电子文件、通知、网站公告、FAQ等多种形式体现，是本协议不可分割的一部分。统称为“API集市管理规范”。

1.7 平台费用：指乙方作为API集市的所有者及运营方，向入驻API集市的能力提供方收取的各类费用，包括但不限于保证金、平台认证费、平台服务费等。

1.8 产品费用：指用户为购买、使用能力提供方的产品，而依照《API集市管理规范》支付的费用。

1.9 中国法律：指中华人民共和国大陆地区（港澳台除外）的现行及将来颁布的所有相关法律法规（不包括冲突法）。

二、【服务声明】

双方均同意和理解：

2.1 银联开放平台API集市是供交易双方或者多方独立开展交易活动的信息网络系统。乙方是一个中立的平台服务提供者，仅提供网页空间、虚拟经营场所、网络交易平台、交易规则、交易撮合、信息发布等中立技术支持服务。

2.2 产品由能力提供方自行提供、运营且自行承担全部责任。乙方不参与能力提供方的产品的开发、运营等，乙方也不会对能力提供方产品的代码和数据等任何内容进行修改、编辑或整理等。

2.3 因能力提供方的产品或相关内容产生的任何纠纷、责任等，或因能力提供方违反相关法律法规或本协议约定引发的任何后果，均由能力提供方独立承担责任、赔偿损失，与乙方无关。如侵害到乙方或他人权益的，能力提供方须自行承担全部责任和赔偿一切损失。

2.4 双方均承诺其有资格从事本协议项下之合作，而该等合作符合其经营范围之规定；双方均保证本协议的签署与履行在任何方面均不违反中国法律。

三、【平台入驻及管理】

3.1 甲方应当按照API集市的入驻流程提交入驻申请，并且，甲方须遵守本协议及《API集市管理规范》。

3.2 甲方应当使用已在银联开放平台门户网站注册的账户名，按照API集市入驻流程，提交入驻申请。甲方应当按照API集市规则提交完整、真实、有效、合法的注册资料，包括但不限于身份证明、营业执照、产品信息及其他必要资料等，并同意乙方有权将信息在API集市进行公示。

3.3 甲方同意API集市有权核实相关信息，包括但不限于：（1）甲方提供的营业执照、税务登记证、联系人身份证件、银行账户信息及相关资质证书的真实性；（2）甲方登记的联系人在组织中的业务身份；（3）甲方对联系人的授权；（4）甲方的行业报告、公司人员架构、既往成功案例介绍等。

3.4 甲方成功申请入驻API集市成为能力提供方后，可在API集市建立开展以下活动：

3.3.1搭建虚拟经营场所（暂称“店铺”，场所名称的调整不影响本协议效力）。

3.3.2根据API集市规则，自主决定在API集市上架的产品的种类、功能及定价等。

3.3.3向用户介绍、说明产品的功能特性、适用场景、售后服务等产品介绍信息。

3.3.4通过API集市的交易系统与用户完成交易，为用户有偿或无偿提供产品。

3.3.5其他依照API集市规则可以开展的活动。

3.5 甲方在API集市销售产品时，应以甲方自身的名义与用户进行交易，并由甲方独立承担与交易或产品相关的全部权利义务，包括但不限于提供产品及配套服务、安装指导、售后支持、退款等，且应对商品或服务的可用性、安全性、完整性和可靠性负责。

3.6 甲方须保证其向用户提供的产品必须在API集市系统中完成交易。甲方与用户在API集市系统之外进行的任何交易均与乙方无关，若因API集市以外的交易给乙方或API集市带来不良影响或者导致任何投诉的，乙方有权按照本协议约定追究甲方违约责任。

3.7 如果甲方提供给乙方的信息发生变更，甲方应当在变更之日起十个工作日内通知乙方并提交更新后的资料。因未能及时向乙方提供更新信息而引起的责任由甲方承担。

3.8 未经乙方许可，甲方不得擅自向用户提供除本协议约定外的服务。

3.9 无论甲乙双方因何原因终止合作（包括但不限于甲方主动退出API集市、甲方因违反本协议约定被终止合作等），乙方均有权关闭甲方店铺，甲方对在店铺关闭前已经发生的交易，仍应履行相应的义务，直至交易完成。

3.10 除本协议的条款和条件外，您同意遵守《API集市管理规范》，该规范通过援引成为本协议的一部分，并会不定时更新，您可以在银联开放平台网站查看最新的规范。

三、【平台费用】

4.1 乙方有权就API集市现有的全部或部分服务，或者将来新增的服务，向甲方收取平台费用。平台费用的种类及用途包括但不限于：

4.1.1保证金：是指甲方用以担保其在合作期内，将遵守本协议及《API集市管理规范》的相关约定，为用户提供安全、合法的产品，而向银联开放平台API集市缴纳的一定数额的款项。具体金额以《API集市管理规范》为准。

（1）若甲方违反本协议或者《API集市管理规范》的，乙方有权按照《API集市管理规范》扣除甲方部分或者全部保证金。若保证金不足的，乙方有权从待结算费用中直接扣除直至足额弥补已经产生的损失，此损失包括但不限于乙方基于甲方提供的产品已经或应该向用户、权利人支付的任何费用。

（2）若保证金金额不足时，甲方应当依照《API集市管理规范》在指定期限内及时补足。

（3）若甲方在合作期限内未有违反本协议的情形，无尚未解决的纠纷或者投诉，并且甲方符合保证金退还规则的，在双方合作终止时，乙方将在收到甲方退回的保证金收据等凭证后将保证金全额无息退还给甲方。若甲方无法退还乙方开具的收据等凭证的，乙方有权拒绝退还保证金。

4.1.2平台认证费：乙方作为API集市的所有者及运营方，向入驻API集市的能力提供方（包括甲方）统一收取的费用。认证费用一经收取将不予退还。具体金额以《API集市管理规范》为准。

4.1.3平台服务费：指因乙方向甲方提供相关运营平台及接入技术支持等，而向甲方收取的服务费。平台服务费由甲方承担，从甲方的应结算费用中予以扣除。将来，乙方可能对平台服务费的收取规则进行调整，平台服务费可能根据甲方使用的不同服务收取固定金额，也可能按照一定阶梯比例统一收取。具体金额以《API集市管理规范》为准。

4.1.4其他将来可能新增或调整的平台费用种类。

4.2 乙方有权自主决定和调整平台费用的收取规则，包括但不限于是否收取、收费种类、收取对象、计费方式、缴纳周期、缴纳比例等。同时，乙方有权制定平台费用的优惠政策，包括但不限于减免政策、优惠对象、优惠时间等。前述规则、政策将按照本协议约定通知方式通知甲方，相关内容一经通知即生效，甲方应当予以遵守。

4.3 若乙方决定向甲方收取保证金、平台认证费、平台服务费等任何一项或多项平台费用的，乙方将按照本协议约定通知方式通知甲方。

4.4 甲方应依约缴纳平台费用。除本协议另有约定外，若乙方未按照本协议约定通知方式通知甲方缴纳其他种类的平台费用的，即视为乙方同意免除甲方的其他种类的平台费用的缴纳义务。

4.5 双方应当依法各自承担因本合作产生的税费。

五、【能力提供方的权利义务】

5.1 甲方应当向用户提供安全、合法的产品，保证产品功能及服务质量与商品介绍相一致，不进行虚假宣传，并应独立承担产品的全部技术支持、售前及售后服务等。

5.2 甲方应当遵守中国法律等有关规定，甲方承诺甲方及其提供的商品均符合下列规定：

5.2.1不得含有任何类型的恶意计算机程序、病毒、系统漏洞。

5.2.2不得以任何方式干扰或企图干扰API集市其任何部分或功能的正常运行。

5.2.3不得以任何方式干扰或企图干扰API集市其他能力提供方的产品的销售或正常运行，包括但不限于进行不正当竞争等。

5.2.4 不得以任何方式引导从API集市取得的用户需求和商机到平台之外进行交易。甲方对其在API集市之外与用户进行的交易承担完全的法律责任。

5.2.5不得含有侵犯任何第三方合法权利或权益的内容，包括但不限于第三方知识产权等。

5.2.6不得利用API集市、产品销售或推广任何中国法律所禁止或限制销售的产品、服务，包括但不限于侵权产品、服务。

5.2.7不得为他人实施违反中国法律的行为提供任何便利或支持，包括但不限于设置URL、BANNER链接等。

5.2.8不得传播任何违法违规内容，包括但不限于任何淫秽、色情、暴力、欺诈、诽谤、恐吓或骚扰、赌博、封建、迷信等的内容。

5.2.9不得通过API集市技术接口、产品或基于本协议项下合作获取的相关数据（包括但不限于任何用户数据）用于本协议之外的目的，也不得非法获取用户信息获取不当利益。

5.2.10不得存在其他任何违反任何中国法律的情况。

5.3 甲方承诺其产品安全、稳定、合法，并承担以下用户服务：

5.3.1向用户详细、准确、全面的说明产品的使用条件、适用范围、收费标准等与产品有关的情况和注意事项。

5.3.2向用户提供技术支持服务，提供服务的方式包括IM、电话支持、邮件支持等。

5.3.3用户使用产品遇到疑问、障碍或者产品不可用时，甲方应在48小时内提供解决方案或替代方法。

5.3.4及时处理用户咨询和投诉。如有用户直接向乙方投诉的，乙方将引导至甲方解决。但为了维护用户权益，甲方授权乙方协助甲方解决用户纠纷，对于甲方和用户未达成一致处理意见的情况，乙方有权自行判断甲方是否为用户提供了优质、合理、安全的服务；若乙方认为甲方存在违反本协议约定的情况的，乙方有权采取向用户退款、补偿等措施，相关费用由甲方承担，对此甲方予以同意和接受。

5.3.5承担甲方向用户承诺的其他服务项目。

5.4 甲方应采取合理的措施保护用户数据（包括但不限于用户身份信息及购买记录等），不得泄露、出售或者非法向他人提供。甲方应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止信息泄露、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、丢失的情况时，甲方应当立即采取补救措施。除法律或有法律赋予权限的政府部门要求或用户同意等合理原因外，未经用户同意不得向任何他人公开、透露用户数据。

5.5 甲方应当依照《API集市管理规范》向用户提供退款：

5.5.1若甲方的退款规则与《API集市管理规范》现有或将来的产品退款规则不一致的，甲方应当事先书面通知乙方并获得乙方同意后方可执行。甲方应当在产品介绍页面以明显的方式提示用户注意，并按照甲方自己的承诺提供退款服务。

5.5.2若甲方的产品不支持退款的，则甲方须向乙方缴纳一定数额的保证金。保证金的金额和收取方式等由乙方根据运营策略自主决定和调整。

5.5.3若甲方与用户自行约定产品退款方式的（包括但不限于甲方在API集市产品介绍页面说明或承诺其退款规则，或甲方与用户私下沟通确定的），由甲方与用户自行线下协调处理。

5.5.4用户根据《API集市管理规范》申请退款的，退款金额将在甲方应结算费用中抵扣；如果甲方没有任何应结算费用的，则乙方有权选择向甲方追偿或者在次月结算款中抵扣。无论因何原因导致用户退款的，乙方已经收取的平台服务费均不予退回，补充协议中另有约定的情况除外。

5.5.5因甲方违反《API集市管理规范》现有或将来的产品退款规则，或因甲方自行设定的产品退款规则，引起用户投诉或者纠纷的，甲方应当自行承担全部责任。

5.6 甲方不得做出任何引人误解或引起混淆的行为，使他人误以为甲方是中国银联子公司或分公司、关联公司、代理或其他实质性关系的单位，也不得使他人误以为甲方获得中国银联的认可或推荐。双方另有约定除外。

5.7 因甲方、甲方产品或任何服务发生的任何纠纷、处罚、诉讼等事项，其责任应由甲方独立承担，并且甲方有责任采取有效措施使乙方免责，若给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方全部损失。

5.8 甲方理解并同意，若发生任何投诉或纠纷，乙方作为API集市的运营方，为维护API集市的秩序，有权根据投诉人的要求或者在乙方认为适当的时机介入处理。乙方在处理与能力提供方有关的投诉、纠纷时，有权以普通或非专业人员的水平标准对甲方和投诉人提供的资料进行形式审核，并依据材料作出判断依照本协议约定对甲方采取相应措施。

乙方不保证乙方的判断和处理结果绝对准确，甲方如果对乙方处理结果不服应当就纠纷寻求司法救济等其他途径解决，但甲方寻求其他救济途径并不中止乙方采取的措施。甲方理解并同意，如因甲方或投诉人提交的材料导致乙方判断错误造成损失的，由甲方自行向受益人索赔。

5.9 甲方作为产品服务的提供方和售卖方，应依法履行纳税义务，负有向购买其产品服务的用户开具合规格发票的义务。能力提供方应当根据用户实际购买订单的情况向用户开具合法、有效、等额的发票，如因甲方未向用户开具发票或开具发票不符合税法要求的，甲方须自行解决与用户之间的发票问题，与银联开放平台API集市无关。

六、【乙方权利义务】

6.1 乙方应保证API集市的正常运营，并向甲方提供API集市操作范围内的技术支持和技术培训，帮助甲方熟练使用API集市。

6.2 乙方有权根据《API集市管理规范》审核甲方提交的产品，如果乙方认为甲方提交的产品不符合本协议约定或者《API集市管理规范》的，乙方有权拒绝该产品上架或者要求该产品下架。

6.3 乙方有权对甲方进行管理和指导，并依据《API集市管理规范》的规定对甲方进行评估并做出相应处理。

6.4 乙方有权根据自身运营策略制定和调整《API集市管理规范》，修订后的《API集市管理规范》将按照本协议约定方式通知甲方，甲方应当予以遵守。

6.5 若乙方自行发现或根据相关部门的信息、权利人、用户等的投诉等，发现甲方违反相关法律法规或本协议的，乙方有权根据自己的独立判断并随时单方采取以下措施中的一种或多种：

6.5.1要求甲方立即更换、修改内容。

6.5.2删除、屏蔽相关内容或断开链接等。

6.5.3对涉嫌违约产品限制销售或直接下架。

6.5.4视情况扣除甲方相应数额的保证金和应结算费用。

6.5.5限制、中止甲方使用API集市的部分或全部服务或功能。

6.5.6终止甲方使用API集市，取消甲方能力提供方资格，终止本协议。

6.5.7追究甲方的法律责任。

6.5.8其他根据《API集市管理规范》采取的处理措施。

6.6 乙方有权对甲方引导从API集市取得的用户需求或商机到API集市之外进行交易的行为进行处罚，参照《API集市管理规范》，包括且不限于警告，停止结算，商品下架，保证金罚没和整改清退等举措。

6.7 若乙方按照本协议约定对甲方或甲方的产品采取任何行为或措施（包括但不限于终止合作，对涉嫌违规产品下架等），乙方已经收取的平台服务费、平台认证费均不予退回。

6.8 乙方有权为配合权利人、用户投诉，或为满足主管机关要求，根据权利人、用户或主管机关要求提供甲方的主体资料等必要信息。

6.9 若乙方按照本协议约定对甲方或甲方的产品采取任何行为或措施，所引起的纠纷、责任、赔偿等（包括但不限于产品下架影响用户使用等）一概由甲方自行负责。若造成乙方或他人损失的，甲方也应自行承担全部责任。

七、【知识产权】

7.1 双方单独享有的商标权、著作权或者其他知识产权，均仍归各方单独享有，并不会因为双方签订或者履行本协议而转归对方享有，或者转归双方共同享有。未经对方书面同意，任何一方均不得将另一方的商标和标识用于本协议以外之目的。

7.2 API集市的运营数据的全部权利均归属乙方单方所有。API集市运营数据包括但不限于任何用户注册信息、用户的付费数据等。未经乙方事先书面同意，甲方不得为任何目的擅自缓存、保存、使用或向他人披露或授权他人使用前述运营数据。

7.3 API集市网站上所有内容，包括但不限于图片、资料、网站架构、网站画面的安排、网页设计的知识产权属于乙方或其授权方。非经乙方事先书面同意，甲方不得擅自使用、修改、复制、公开传播、改变、散布、发行或公开发表API集市网站程序或内容。未经乙方事先书面同意，甲方不得为了任何营销、广告、促销或其他目的使用、公布或复制API集市的名称或品牌。

（包括但不限于单独为或以组合形式包含中国银联或其关联方品牌，上述品牌的附属标志及图案或任何类似公司名称、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识或通过特定描述使第三方能够识别中国银联及/或其关联方。能力提供方在本条项下的责任和义务于本协议终止后应继续有效。）

7.4 甲方在此授予乙方为本协议之目的，免费使用甲方的品牌和标识、以及甲方的商品或服务或相关内容的知识产权的权利（并有权对该权利进行再授权）。

7.5 甲方保证独立开发、运营产品，或已经获得相关权利人授权有权通过API集市向用户宣传、推广、销售产品。甲方保证其产品不存在侵犯第三方知识产权的情况，保证乙方依照本协议约定为甲方产品提供交易平台等服务及用户使用产品，均不会侵犯任何第三方的合法权益，也无需另行征得第三方的许可或支付任何费用。乙方有权随时要求甲方提供相关知识产权证明材料以供查证。若第三方向中国银联、中国银联关联公司或用户主张甲方的商品或服务和/或相关内容侵犯其知识产权，甲方应当为中国银联、中国银联关联公司或用户辩护并使他们免于遭受损失或承担赔偿责任。

八、【保密义务】

8.1 保密资料：指由协议一方持有的与其业务、经营、技术及权利等事项相关的，专有且非公开的信息、资讯、数据、资料。

保密资料包括但不限于任一方的营业秘密，商务机密，与技术有关的知识及信息、创意、设想、方案，提供的物品或厂商资料，用户资料，人事资料，商业计划，促销及行销活动，财务状况及其它商务活动等。

保密资料呈现之形式及载体包括但不限于书面或口头、文件、磁盘、磁盘片、光盘片、电子邮件、电磁纪录、报告、文字往来、录音带、录像带、笔记、图纸、模型、规格说明、汇编文件、计算机程序及其它媒体。

8.2 双方了解并承诺，披露方提供、披露的保密资料或接受方因进行合作所知悉、持有的披露方的保密资料，均仅供为本协议目的使用。除经披露方事先书面同意外，接受方不得为任何其它目的或用途，直接或间接披露、复制、编排、修改、利用、应用、开发或以其它任何方式使用保密资料。不论因何种原因，接受方不得以反向工程、解码或分解披露方的原型、软件等。

8.3 除本协议另有规定外，双方就履行本协议而进行的任何协商、讨论或谈判、任何拟定之安排或协议，任何正在协商、谈判中的经营或运作计划，或与前述协商、讨论、谈判、安排或协议相关的任何其它资料，均视为保密资料，并依本协议规定保密。未经对方书面同意，任何一方均不得以任何直接或间接方式提供或披露给媒体、公众或任何第三人。

8.4 符合下列任一情形的，相关信息或资料不被视为保密资料：

8.4.1该信息或资料已经属于公知领域或常识。

8.4.2接受方按照有关法律、法规和规章的强制规定应当披露的信息。

8.4.3该信息由接受方不使用或不参考任何秘密信息而独立获得或开发。

8.4.4接受方在披露方向其披露之前已经通过合法的渠道或方式持有的信息或资料。

8.4.5接受方循合法方式自其他有权提供或披露资料或信息之第三人处取得或知悉之资料或信息，且该第三人未附任何保密义务。

8.4.6其他依照双方约定无须保密的情况。

九、【免责声明】

9.1 平台运营。甲方理解并同意，尽管乙方采取了必要措施维护平台的正常运营，但依然可能出现下述问题，甲方同意因下述问题给甲方带来的损失，乙方免责：

9.1.1 开放平台网关在进行调整和维护时进行的服务中断。

9.1.2 因黑客、计算机病毒、木马或其他恶意程序造成。

9.1.3 因电信部门技术调整和骨干线路中断造成。

9.1.4 因故障处理的操作维护，包含但不限于故障处理、系统升级、系统调优、系统扩容等导致。

9.1.5 因甲方操作不当或甲方的电脑软件、系统、硬件和通信线路的问题引起。

9.1.6 因甲方违反本平台的使用规则使用相关服务引起。

9.1.7 在提前通知甲方进行数据备份、业务迁移或业务暂停后，乙方实施的操作维护，包含但不限于故障处理、系统升级、系统调优、系统扩容等导致的甲方的业务或内容不可用等，在紧急故障处理的情况下，乙方有权未经提前通知即采取相应措施。

9.1.8 其他非乙方过错导致的问题。

9.2 系统升级。乙方保留在任何时候自行决定对API集市相关功能进行变更、升级、修改或转移的权利，以及在API集市中开发新的模块、功能、软件和服务的权利。上述所有新的模块、功能、软件和服务的提供，除非乙方另有说明，否则仍适用本协议。

9.3 暂停服务的免责。乙方就下述原因导致甲方的商品或服务在API集市无法供应或下架免责：

9.3.1 因甲方的商品或服务开通的必要条件不具备而使甲方的商品或服务不能提供、不能及时提供或造成甲方的商品或服务品质缺陷的。

9.3.2 甲方的商品或服务出现异常影响到互联网的稳定情况，包括但不限于发送大量垃圾邮件或成为攻击源，可能造成重大网络安全问题而影响到其他用户时，乙方暂停甲方的商品或服务在API集市的供应。

十、【通知】

10.1 乙方可能会以网页公告、网页提示、电子邮件、手机短信、甲方注册的帐号的管理系统内发送站内信等方式中的一种或多种，向甲方送达《API集市管理规范》或其他关于API集市的各种规则、通知、提示等信息，该等信息一经公布或发送，即视为送达，甲方应当予以遵守。

10.2 由于甲方未及时查看相关信息内容，或甲方提供的电子邮箱、手机号码、通讯地址等信息错误、无效等原因，导致甲方未收到相关信息的，一切后果及责任由甲方自行承担。

10.3 若甲方有事项需要通知乙方的，应当通过乙方对外正式公布的通信地址、电子邮箱等途径书面通知乙方。

十一、【不可抗力】

11.1 任一方均不对由于超出合理控制而导致未能履行本协议的不可抗力事件（包括但不限于地震、暴风雨、战争行为、政府行为或命令、互联网或电信网中断、封锁、禁运和骚乱）而导致的任何延期或未能履行其义务的情况负责。双方将采取合理措施减轻不可抗力事件的影响。如果此类事件持续超过60天，任何一方均可在书面通知另一方后取消未履行的服务和受影响的订单。本节不免除甲方在本协议下应履行的付款义务。

十二、【协议期限、暂停与终止】

12.1 本协议期限自本协议规定生效日期起生效，除非根据本协议终止，本协议将持续有效。

12.2 在下列情况下，乙方可能会暂停甲方访问或使用API集市的权利：

12.2.1 甲方在访问和使用API集市时违反了可接受的使用政策、本协议或适用的法律法规。

12.2.2 甲方的访问和对API集市的使用可能会对API集市、乙方或第三方造成安全风险。

12.2.3 甲方对API集市的使用可能会对API集市的功能、可用性或操作产生不利影响。

12.2.4 据相关法律法规或政府机构的要求。

12.2.5  甲方对API集市的使用可能使乙方或用户承担责任或监管合规风险。

12.2.6 甲方可能侵犯第三方的知识产权。

12.2.7 甲方已停止正常营业、或已破产、清盘、解散或类似程序中。

针对以上情况，甲方承认并同意（1）暂停不会免除甲方支付暂停期之前及期间的平台服务费的义务；（2）甲方将无权因此类暂停得到任何退款或费用减免。

12.3 本协议于下列任一情形出现时终止：

12.3.1合作期限届满双方未续约。

12.3.2双方书面协商一致后提前终止本协议。

12.3.3妨碍本协议执行的不可抗力事件持续60天以上，任何一方均可提前10天书面通知相对方终止本协议。

12.3.4乙方有权根据自身经营策略的调整，提前60个自然日书面通知甲方终止合作。通知期限届满之日起本协议自动终止。

12.3.5中国法律规定或者本协议约定其他终止的情形。

12.4 由于甲方违反本协议约定，乙方依约终止与甲方的合作后，如甲方后续再直接或间接，或以他人名义注册使用API集市的，乙方有权直接单方面暂停或终止提供服务。

12.5 无论因何种原因导致甲方下架部分或全部产品，或甲方退出API集市的，甲方均应当本着维护用户权益的原则，自行合理合法处理好与用户、权利人之间的权利义务关系（包括但不限于继续提供产品及售后服务、退回费用、赔偿损失等）。若甲方未能在合理期限内妥善处理的，乙方有权根据自主判断将甲方的应收款项或甲方缴纳的平台费用等用于赔偿用户、权利人的损失。

如果甲方的应收款项、平台费用等不足以支付的，则乙方有权自主决定以自有资金为用户、权利人提供补偿，乙方支付的补偿费用应由甲方承担。甲方应当在乙方向用户、权利人支付补偿费用后5个工作日内向乙方支付相应费用。

12.6 无论本协议或API集市因为任何原因终止的，甲方应自行处理好关于数据等信息的备份转移、费用结算以及与用户之间的关系等相关事项。甲方应当依法保护用户权益，不得以任何理由损害用户权益。本协议的终止并不影响本协议终止前已产生的义务或权利，包括但不限于费用结算等。

十三、【违约责任】

13.1 任何一方违反本协议的任何条款，不履行应尽的义务或者履行义务不符合本协议之约定的（以下简称“违约方”），守约的一方（“守约方”）有权发出书面通知要求“违约方”在指定期限内纠正其违约行为。

13.2 任何一方违约给对方造成损失的，均应赔偿非违约方因违约方行为产生的全部损失。

若乙方违约的，乙方的赔偿责任以合作期间内，基于该次具体业务而取得的平台费用的总额为上限。乙方不对任何间接、附带、特殊、后果性、惩戒性损害（包括损失收入、利润、机会、用户、商誉、声誉、数据或数据使用）负责，即使乙方或其关联公司已被告知该等损害发生的可能性。

若甲方违约的，乙方有权根据甲方违约情节依照本协议约定采取措施直至终止本协议外，还有权要求甲方支付2万元违约金或者支付双方合作期间产生的平台费用的总额作为违约金，两者以高者为准。

双方均违约的，应根据各方的违约情况，分别承担各自的违约责任。

13.3 甲方因违反本协议约定所引起的纠纷、责任等一概由甲方负责，造成乙方或他人损失的，甲方也应予以赔偿。乙方无需向甲方退还或结算任何费用，而由此给甲方带来的损失（包括但不限于产品下架、相关数据清空、应结算费用作为违约金而归乙方所有等），由甲方自行承担。

13.4 双方同意，若《API集市管理规范》对违约责任另有规定的，以《API集市管理规范》的规定为准。

十四、【附则】

14.1 乙方可能通过在网站上传新版本或者其他方式通知甲方本协议的修改版本，包括对协议中所提及的文件和政策的修改。除非更新后的版本、文件或政策另有规定，修改的条款将于发布或通知后生效。甲方需要定期在网上查阅这些条款。甲方在条款修改生效后继续使用本平台将被视为接受修改后的条款。

14.2 本协议包括乙方可能不断发布的关于API集市的相关协议、业务规则等内容。上述内容一经正式发布，即为本协议不可分割的组成部分，甲方同样应当遵守。

14.3 本协议签订地为中华人民共和国上海市浦东新区。

14.4 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。

14.5 若双方发生任何纠纷或争议，首先应友好协商解决；协商不成的，应将纠纷或争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决（包括与非合同义务有关的任何争议或索赔）。

14.6 本协议构成双方就本协议项下合作达成的完整协议，并取代双方先前与该合作有关的一切和所有的口头和书面的洽谈、谈判、通知、备忘录、文件、协议、合同和通讯，双方另有约定除外。

14.7本协议条款无论因何种原因部分无效或不可执行，其余条款仍有效，对双方具有约束力。任何无效或不可执行的条款将被替换为与本协议目的和意图一致的另一条款。

14.8 未能执行本协议的任何条款并不构成对此条款的放弃，亦不限制以后执行该等条款的权利。如果一方放弃追究任何一条违反本协议要求的条款，不得视为放弃以后追究违反该条款的权利，也不得视为放弃追究违反任何其他条款的权利。

14.9 未经乙方事先书面同意，甲方不得转让或以其他方式将本协议的全部或部分转让给任何第三方，包括甲方的关联方。乙方可能会在未经甲方同意的情况下向乙方的关联方转让或转移本协议项下的任何权利或义务。在转让生效前，乙方会通过网站通知或其他途径告知甲方。（正文完）